8月3日消息，奇安信發(fā)布公告稱，公司全資子公司奇安信網(wǎng)絡(luò)科技擬與海南信合長盈企業(yè)管理有限合伙企業(yè)以及關(guān)聯(lián)方中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，共同出資設(shè)立中電奇安科技有限公司，注冊(cè)資本5000萬元，其中奇安信網(wǎng)絡(luò)科技出資1750萬元。合資公司以承接衛(wèi)生與醫(yī)療健康領(lǐng)域咨詢規(guī)劃、信息系統(tǒng)安全評(píng)估，建設(shè)衛(wèi)生行業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)營中心、醫(yī)療健康大數(shù)據(jù)平臺(tái)安全為核心業(yè)務(wù)。

中信建投證券股份有限公司關(guān)于奇安信科技集團(tuán)股份有限公司全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）為奇安信科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“奇安信”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)奇安信全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了更好地整合各方醫(yī)療與健康領(lǐng)域的資源，有效把握衛(wèi)生行業(yè)市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和提升公司的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。奇安信網(wǎng)絡(luò)科技擬簽署投資協(xié)議，使用自有資金與海南信合長盈企業(yè)管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）以及間接持有公司 5%以上股份的股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控股的中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司共同出資設(shè)立合資公司，注冊(cè)資本為 5,000 萬元人民幣，奇安信網(wǎng)絡(luò)科技出資 1,750 萬元，占合資公司注冊(cè)資本的比例為 35%。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司未與中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及其控制下的企業(yè)發(fā)生非日常性關(guān)聯(lián)交易，發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議；公司與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的對(duì)外投資金額未達(dá)到人民幣 3,000 萬元以上，且未超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值的 1%。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（間接持有奇安信5%以上股份的股東）控制的企業(yè)，公司按照實(shí)質(zhì)重于形式原則判定中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司為公司關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)人情況說明

公司名稱：中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：李世鋒

注冊(cè)資本：10,333.33 萬元人民幣

成立日期：2014 年 10 月 16 日

住所： 北京市海淀區(qū)知春路 7 號(hào)致真大廈 C 座 14 層

經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；項(xiàng)目投資；投資管理；銷售電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；物業(yè)管理；出租辦公用房。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

主要股東或?qū)嶋H控制人：中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司持有中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司 36.29%的股份，為其第一大股東及實(shí)際控制人。

最近一年財(cái)務(wù)狀況：截至 2019 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 129,206.84 萬元，凈資產(chǎn) 119,507.43 萬元，2019 年?duì)I業(yè)收入 8,810.45 萬元，凈利潤-4,520.68 萬元。公司董事姜軍成先生為中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)經(jīng)營部副主任，屬于關(guān)聯(lián)董事，因此在本議案董事會(huì)表決中回避表決。

除上述事項(xiàng)外，中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的的名稱和類別

該交易類型屬于對(duì)外投資，關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況如下：

公司名稱：中電奇安科技有限公司（最終名稱以工商核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)）

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：5,000 萬元

住所：以工商登記為準(zhǔn)

經(jīng)營范圍：從事健康科技、醫(yī)療科技、生物科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,健康咨詢,醫(yī)藥咨詢,市場(chǎng)營銷策劃,企業(yè)形象策劃,會(huì)務(wù)服務(wù),展覽展示服務(wù),市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查(不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)),商務(wù)信息咨詢,計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、儀器儀表、文具用品批發(fā)、零售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（以上信息以工商登記為準(zhǔn)）

（二）交易標(biāo)的其他主要股東情況

名稱：海南信合長盈企業(yè)管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：王國治

注冊(cè)資本：1,000 萬元

成立時(shí)間：2020 年 5 月 21 日

住所：海南省澄邁縣老城鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園孵化樓四樓5001

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：信息技術(shù)咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）（一般經(jīng)營項(xiàng)目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項(xiàng)目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

主要股東：執(zhí)行事務(wù)合伙人為自然人王治國認(rèn)繳比例為 1%，有限合伙人馮藝?yán)僬J(rèn)繳比例為 59%，有限合伙人陳修杰認(rèn)繳比例為 40%。公司與海南信合長盈企業(yè)管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議簽署主體

（1）中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

（2）海南信合長盈企業(yè)管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）

（3）奇安信（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

2、投資金額、支付方式及出資期限

關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的注冊(cè)資本為 5,000 萬元人民幣，第一期實(shí)繳出資額為人民幣2,500 萬元,在標(biāo)的公司成立后的 30 日內(nèi)，由各股東方按各自認(rèn)繳出資金額的50%，以貨幣形式實(shí)繳至標(biāo)的公司賬戶；后續(xù)出資將根據(jù)標(biāo)的公司發(fā)展情況，由股東會(huì)決議并經(jīng)超過代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過后進(jìn)行。

3、董事會(huì)成員及決議

標(biāo)的公司設(shè)董事會(huì)，由五（5）名董事組成。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生：中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司有權(quán)提名二（2）名董事；奇安信網(wǎng)絡(luò)科技有權(quán)提名二（2）名董事；海南信合長盈企業(yè)管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）有權(quán)提名一（1）名董事。董事會(huì)設(shè)董事長一（1）人經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

標(biāo)的公司董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議應(yīng)由全體董事三分之二以上表決通過。

4、高級(jí)管理人員

標(biāo)的公司的高級(jí)管理人員由董事會(huì)審議通過，聘任產(chǎn)生。中電數(shù)據(jù)服務(wù)有限

公司有權(quán)推薦 1 名，奇安信網(wǎng)絡(luò)科技有權(quán)推薦 1 名，由董事會(huì)決定聘任與解聘。

5、違約責(zé)任

若違反投資協(xié)議，在不影響標(biāo)的公司和其他方在本協(xié)議、公司章程或適用法律項(xiàng)下的權(quán)利的前提下，違反投資協(xié)議的一方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償標(biāo)的公司和其他方因該等違約行為而遭受的損害、損失及合理的費(fèi)用和支出。

一方未按時(shí)履行或未全面履行實(shí)繳出資義務(wù)視為違約，守約方有權(quán)向違約方按照未履行金額的萬分之三按日計(jì)收違約金，但違約金最高不得超過未履行金額的 1%。違約方未履行實(shí)繳出資義務(wù)超過 30 日，守約方有權(quán)但無義務(wù)要求違約方以實(shí)質(zhì)零對(duì)價(jià)向守約方或其指定的第三方轉(zhuǎn)讓違約方持有的未實(shí)繳部分的股權(quán)。

6、適用法律及爭(zhēng)議解決

投資協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決應(yīng)受中國法律的管轄，并依其解釋。

凡因執(zhí)行投資協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭(zhēng)議無法在爭(zhēng)議發(fā)生后十五（15）天內(nèi)通過協(xié)商解決，任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交至北京仲裁委員會(huì)，由該會(huì)按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁應(yīng)在北京市進(jìn)行，使用之語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對(duì)各方均有約束力。

五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響

本次擬設(shè)立的合資公司以承接衛(wèi)生與醫(yī)療健康領(lǐng)域咨詢規(guī)劃、信息系統(tǒng)安全評(píng)估，建設(shè)衛(wèi)生行業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)營中心、醫(yī)療健康大數(shù)據(jù)平臺(tái)安全為核心業(yè)務(wù)。合資公司計(jì)劃承接各級(jí)醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)營中心，將安全運(yùn)營服務(wù)作為合資公司的優(yōu)勢(shì)與根基推進(jìn)全國醫(yī)療衛(wèi)生網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)營中心的建設(shè)，同時(shí)結(jié)合奇安信在網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)成熟的產(chǎn)品與服務(wù)能力，為醫(yī)療衛(wèi)生網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)營中心提供技術(shù)支撐，為所屬醫(yī)院提供全方位的安全保障服務(wù)。因此，設(shè)立合資公司將有利于拓寬奇安信在醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域安全業(yè)務(wù)的市場(chǎng)，完善產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

本次認(rèn)繳金額及首期實(shí)繳金額均相對(duì)較小，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。從長遠(yuǎn)看對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及未來發(fā)展具有積極意義。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本次對(duì)外投資設(shè)立合資公司尚需獲得工商行政管理部門的核準(zhǔn)。

（二）合資公司成立后，在醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展存在一定的不確定性，公司全資子公司可能無法在預(yù)期時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)投資目的。

（三）公司及全資子公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及政策的要求，采取積極的經(jīng)營策略，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求和市場(chǎng)變化為標(biāo)準(zhǔn)，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。

七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會(huì)意見

公司于 2020 年 8 月 3 日召開第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中，關(guān)聯(lián)董事姜軍成先生就該事項(xiàng)回避表決，參會(huì)的其他董事一致同意通過本議案。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

公司于 2020 年 8 月 3 日召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司全資子公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司全資子公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（三）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

公司全資子公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公開、公正的市場(chǎng)化原則，沒有損害公司股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司獨(dú)立性；關(guān)聯(lián)董事姜軍成先生在審議該事項(xiàng)時(shí)進(jìn)行了回避表決，董事會(huì)在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意本次公司全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

（四）審計(jì)委員會(huì)意見

公司全資子公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵守了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，沒有損害公司股東特別是中小股東利益的情形，沒有對(duì)上市公司獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。

八、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，董事會(huì)在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事已對(duì)上述對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。上述關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，且無需提交股東大會(huì)審議通過；

2、本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合規(guī)；

3、本次關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于奇安信科技集團(tuán)股份有限公司全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》簽字蓋章頁）