近日，中密控股(300470，SZ)披露了定增預(yù)案，公司擬募資不超6.5億元，其中的2.1億元將用于收購自貢新地佩爾閥門有限公司(以下簡稱“新地佩爾”)100%股權(quán)。后者是一家油管門閥公司，客戶包括中石油等。

而根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，去年8月，中密控股已籌劃收購標(biāo)的。長達半年時間，中密控股收購行為是否存在泄密風(fēng)險？
近日，中密控股董秘陳虹對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“我們有信息保密制度，所有相關(guān)人員簽了保密協(xié)議和進行登記。如果中間誰泄露信息，將各自承擔(dān)各自的法律責(zé)任。”

新地佩爾毛利率高于同行

2月21日，中密控股披露定增預(yù)案，公司擬募資不超6.5億元，將2.1億元用于收購新地佩爾100%股權(quán)。

中密控股本次定增發(fā)行價格為21.83元/股，目前公司股價已近30元/股。此次認購對象有公募基金、資管計劃、券商等，如申萬宏源、富國基金、興全基金、平安資管等。

新地佩爾是一家特種閥門制造商，主要服務(wù)于石油化工行業(yè)，同中石油、中海油、中石化等大型油氣公司有合作。王正朝持有新地佩爾51%股權(quán)，是公司的實際控制人。2月20日，中密控股與王正朝等6名自然人簽署了股權(quán)收購協(xié)議。

2017年~2019年1至10月，新地佩爾營業(yè)收入分別為3376.93萬元、5423.42萬元，4923.24萬元；凈利潤分別為343.07萬元、1524.35萬元、1481.82萬元。不難發(fā)現(xiàn)， 新地佩爾的凈利潤從2018年開始發(fā)生“質(zhì)變”，增長了近5倍。

相較一般制造業(yè)，新地佩爾的毛利率較高，綜合毛利率保持在60%以上。新地佩爾的資產(chǎn)評估采取收益法，增值率為231.88%，理由是它擁有核心技術(shù)、產(chǎn)品定價保持優(yōu)勢、毛利率高于行業(yè)平均水平。

王正朝等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方給出了新地佩爾的業(yè)績承諾，2019 年、2020 年、2021年三個會計年度，新地佩爾三年業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤之和不低于 6000 萬元。其中2019年實現(xiàn)1500萬元，2020年實現(xiàn)2000萬元，2021年實現(xiàn)2500萬元。2019年1至10月，新地佩爾凈利潤就達到1481.82萬元，接近1500萬元的業(yè)績承諾目標(biāo)。不過今年爆發(fā)了新冠肺炎疫情，這是否將影響到對新地佩爾2020年的業(yè)績承諾。

“我們和他們溝通過，應(yīng)該對他們影響不大?！敝忻芸毓啥仃惡鐚Α睹咳战?jīng)濟新聞》記者表示。

董秘：所有相關(guān)人員簽了保密協(xié)議

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，新地佩爾的部分廠房存在土地權(quán)證瑕疵。目前，新地佩爾實際使用的4處建筑物尚未取得產(chǎn)權(quán)證書，分別包括簡易鋼結(jié)構(gòu)車間、配電房、庫房、小車庫及廁所。

根據(jù)新地佩爾的評估報告，其中面積最大的簡易鋼結(jié)構(gòu)車間屬于技改車間主體工程，建筑面積1272.6平方米，于2019年7月才建成。不過新地佩爾強調(diào)，上述存在產(chǎn)權(quán)瑕疵的資產(chǎn)為其所有，并向評估機構(gòu)出具了未辦理產(chǎn)權(quán)房屋的權(quán)屬說明。

中密控股也在公告中表示，新地佩爾正積極辦理相關(guān)手續(xù)中。

實際上，中密控股收購新地佩爾并非是“心血來潮”。這份資產(chǎn)評估報告透露了中密控股謀劃收購新地佩爾的時間節(jié)點。根據(jù)中密控股2019年8月15日會議紀要，公司擬收購新地佩爾100% 股權(quán)，需對擬收購標(biāo)的進行資產(chǎn)評估。

距今，收購過程時隔半年，這中間是否存在消息泄露的可能性？巧合的是，去年8月22日~9月10日，中密控股的股價迎來一波放量拉升。特別是在8月22日~8月27日，中密控股單日成交金額均超過1億元，遠遠高于之前單日5000萬元左右成交金額。

“我們有信息保密制度，所有相關(guān)人員簽了保密協(xié)議和進行登記。如果中間誰泄露信息，各自承擔(dān)各自的法律責(zé)任。”陳虹表示。

中密控股收購新地佩爾也出于業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的需要。中密控股的主要產(chǎn)品是機械密封，石油化工領(lǐng)域的銷售占公司營業(yè)收入60%以上。新地佩爾的客戶與中密控股存在較大幅度重合。收購?fù)瓿芍螅忻芸毓傻漠a(chǎn)品結(jié)構(gòu)將更加豐富，同時也將與新地佩爾分享銷售網(wǎng)絡(luò)的資源，形成整體協(xié)同效應(yīng)。